Захист прав міноритарних акціонерів в процедурах обов’язкового викупу та продажу акцій

Дисертація присвячена визначенню правових механізму захисту прав міноритарних акціонерів в процедурах обов’язкового викупу та продажу акцій і спрямована на вдосконалення законодавчо встановлених гарантій захисту прав міноритарних акціонерів з метою ефективного їх практичного застосування.
У дисертації сформульовано історико-правові та економічні передумови впровадження процедур обов’язкового продажу та обов’язкового придбання акцій. Встановлено вплив процесів корпоратизації та масової приватизації підприємств в 1990-рр., що мало наслідком появу акціонерних товариств зі значною кількістю акціонерів - працівників підприємств та імплементації положень Директиви № 2004/25/ЄС Європейського парламенту та Ради Європейського Союзу від 21.04.2004 про пропозиції поглинання на появу процедур обов’язкового продажу та обов’язкового придбання акцій в національному законодавстві.
Виділено два види процедур обов’язкового продажу акцій: сквіз-аут в результаті поглинання (takeover squeeze-out) та корпоративний сквіз-аут (corporate squeeze-out), які відрізняються за способами визначення ціни обов’язкового продажу акцій, підставами та строками ініціювання. Дослідженою є також процедура обов’язкового викупу акцій акціонерним товариством на вимогу акціонерів у разі голосування проти реорганізації товариства, вчинення значних правочинів, зміни розміру статутного капіталу тошо.
Обґрунтовано, що внаслідок проведення процедури сквіз-аут задовольняється інтерес мажоритарного акціонера за рахунок набуття повного
корпоративного контролю та інтеграції товариства в єдину економічну групу, інтерес акціонерного товариства у зниженні адміністративних витрат, спрощенні корпоративного управління та прийняття рішень та інтереси міноритарних акціонерів за рахунок повної та попередньої компенсації вартості акцій в умовах, коли вони позбавлені можливості впливати на прийняття рішень у товаристві, а іноді, і можливості продати акції за ринковою вартістю, що відповідає моделі «win-win».
Обґрунтовано підхід до розуміння сквіз-ауту як приватноправового механізму примусового викупу акцій, спрямованого на завершення процедури поглинання (інтеграції) товариства та встановлення 100 % корпоративного контролю, вирішення корпоративного конфлікту, спрощення корпоративного управління та зменшення адміністративних витрат товариства.
Встановлено принципи, з дотриманням яких мають реалізовуватися процедури обов’язкового придбання, викупу та продажу акцій, а саме: законності, балансу інтересів міноритарних та мажоритарних акціонерів, справедливої ціни акцій, прозорості та належного інформування, достатності часу та інформації, строковості, нейтралітету.
Проведено відмежування корпоративних процедур обов’язкового викупу та продажу акцій за предметним, суб’єктним критеріями та підставами проведення від інших процедур примусового відчуження акцій: примусове відчуження акцій у власність держави для використання в умовах правового режиму воєнного стану; стягнення підсанкційних активів (акцій) за рішенням Вищого антикорупційного суду; стягнення в дохід держави акцій як необґрунтованих активів.
Встановлено з урахуванням національного законодавства та практики іноземних країн порядок реалізації процедур придбання за публічною безвідкличною пропозицією, обов’язкового продажу, придбання та викупу акцій з визначенням кола залучених учасників, серед яких сторони процедури, товариство та інші учасники.
Встановлено порядок укладання договору обов’язкового викупу акцій у спрощеній формі шляхом направлення повідомлення акціонерним товариством про право вимоги обов’язкового викупу акцій, що містять істотні умови договору та подання акціонером письмової вимоги про обов’язковий викуп акцій. На вимогу однієї зі сторін договір може бути укладений у формі єдиного документа, що дозволяє врегулювати порядок ідентифікації акціонера, порядок, строки передачі та оплати акцій, дотримання режиму конфіденційності, антикорупційної програми та інші істотні умови.
Сформульовано з урахуванням наявних в законодавстві гарантій захисту прав міноритарних акціонерів в процедурах обов’язкового викупу та продажу акцій напрями їх вдосконалення шляхом: 1) встановлення обов’язку включення до публічної безвідкличної пропозиції інформації про наміри та орієнтовної дати початку проведення процедури обов’язкового продажу акцій; 2) встановлення обов’язку включення до публічної безвідкличної вимоги обґрунтування легітимної мети проведення процедури обов’язкового продажу акцій; 3) конкретизації вимог щодо істотних умов банківської гарантії, що додається до публічної безвідкличної вимоги, зокрема, строк, сума; 4) встановлення порядку відбору одночасно поданих конкуруючих вимог обов’язкового продажу акцій за критерієм вищої ціни обов’язкового продажу акцій; 5) передбачення альтернативних способів оплати викуплених акцій в процедурі обов’язкового придбання акцій; 6) включення до ціни обов’язкового продажу акцій премії (надбавки) за контроль та втручання у право власності на акції у розмірі 10 %; 7)
встановлення можливості відмови від процедур обов’язкового продажу та придбання акцій або визначення особливостей їх реалізації, не врегульованих законом, в корпоративному договорі за участі всіх акціонерів ПрАТ; 8) впровадження адміністративного контролю НКЦПФР у процедурах обов’язкового придбання та продажу акцій шляхом попередньої перевірки умов публічних безвідкличних пропозицій та публічних безвідкличних вимог на відповідність вимогам закону та надання НКЦПФР повноважень зупиняти процедуру обов’язкового продажу акцій за наявності обґрунтованої скарги про
порушення порядку її реалізації; 9) встановлення солідарної відповідальності заявника вимоги, його афілійованих осіб, третіх осіб, що діють спільно з ним, товариства та кінцевого бенефіціарного власника за збитки, завдані міноритарному акціонеру їх спільними діями внаслідок заниження ціни обов’язкового продажу акцій.
Обґрунтовується об’єктивна складність при визначенні ринкової вартості акцій застосування середнього курсу за результатами торгів на організованому ринку капіталу та недосконалість її визначення за різними методичним підходами, що перешкоджає встановленню справедливої ціни придбання, обов’язкового продажу та викупу акцій.
Аргументовано ефективність та неефективність окремих способів захисту прав міноритарних акціонерів в процедурах обов’язкового придбання, викупу та продажу, акцій з урахуванням правових висновків Верховного Суду.

Полосенко К.В. Захист прав міноритарних акціонерів в процедурах обов’язкового викупу та продажу акцій : дис. … доктора філософії : 081 Право / наук. кер. О.В. Кологойда. Київ, 2025. 296 с.