СПОСОБИ ЗАХИСТУ ПРАВ МІНОРИТАРНИХ АКЦІОНЕРІВ У СПОРАХ ПРО ОБОВ'ЯЗКОВИЙ ПРОДАЖ АКЦІЙ

Кологойда, О., Полосенко, К. (2023). METHODS OF THE PROTECTION OF MINORITY SHAREHOLDERS' RIGHTS IN DISPUTES OF MANDATORY SHARES SALE. Вісник Київського національного університету імені Тараса Шевченка. Юридичні науки, 126(2), 54–62. https://doi.org/10.17721/1728-2195/2023/2.126-6

Вступ. Інститут примусового продажу акцій міноритарних акціонерів за вимогою особи (групи осіб), яка володіє домінуючим контрольним пакетом акцій (сквіз-аут, від англ. squeeze-out), є новим для теорії та практики вітчизняного корпоративного права. У законодавстві країн ЄС публічна пропозиція є механізмом, що гарантує захист міноритарних акціонерів у процесі перерозподілу корпоративного контролю та поглинання акціонерного товариства й забезпечує баланс приватних і публічних інтересів в акціонерному товаристві у процесі виходу публічної компанії з режиму публічності та припинення торгів акцій на регульованому фондовому ринку. Оновлене корпоративне законодавство України в частині процедури обов'язкового продажу акцій (сквіз-аут) має прогалини в частині спеціальних способів захисту порушених таким правочином прав й інтересів міноритарних акціонерів, наприклад, у разі заниження ціни обов'язкового продажу акцій або недотриманні нормативно встановлених правил проведення процедури обов'язкового продажу акцій (сквіз-аут).
Методи. У статті з використанням загальнонаукових і спеціально-наукових методів, зокрема системного аналізу, діалектичного, системно-структурного, проаналізовано норми законодавства, доктринальні положення та практику Верховного Суду, що регулюють порядок визначення та обрання способів захисту прав міноритарних акціонерів у юрисдикційній формі захисту.
Результати. З'ясовано ефективні та неефективні способи захисту прав міноритарних акціонерів. Серед ефективних способів захисту виділено: стягнення збитків, стягнення компенсації – грошової суми, що є різницею між справедливою ринковою вартістю акцій та ціною їхнього обов'язкового продажу, визнання права на отримання компенсації, стягнення набутого майна (грошових коштів) без належної правової підстави, визнання недійсним правочину обов'язкового продажу акцій міноритарного акціонера-позивача за публічною безвідкличною вимогою, стягнення інфляційних втрат та 3 % річних. Неефективними способами захисту визначено визнання недійсним рішення наглядової ради та визнання недійсною публічної безвідкличної вимоги, припинення дії, що порушує право.
Висновки. Зазначене правове регулювання процедури сквіз-ауту в Україні без визначення в законі спеціальних способів захисту та солідарної відповідальності заявника публічної вимоги та осіб, що діють спільно з ним, вважаємо недостатнім. Акції міноритарних акціонерів відчужуються без їхньої волі, акціонери жодним чином не спроможні впливати на сам процес відчуження та визначення ціни обов'язкового продажу акцій, а закон не передбачає підстав для зупинення оскаржуваної процедури сквіз-ауту.