Серт, Олександр ВолодимировичОлександр ВолодимировичСертГарагонич, Олександр Васильович2026-02-102026-02-102026-02-09Серт О. В. Однорівнева структура корпоративного управління : дис. ... доктора філософії : 081 Право. Київ, 2026. 296 с.УДК 346.2+334.7+347.72https://ir.library.knu.ua/handle/15071834/10092Серт О.В. «Однорівнева структура корпоративного управління» – Кваліфікаційна наукова праця на правах рукопису. Дисертація на здобуття наукового ступеня доктора філософії в галузі 08 – «Право» за спеціальністю 081 – «Право». – Київський національний університет імені Тараса Шевченка, Міністерство освіти і науки України, Київ, 2025. Дисертація присвячена комплексному аналізу правової природи однорівневої структури корпоративного управління, порядку її обрання та функціонування в Україні. Актуальність дослідження зумовлена гармонізацією національного права із acquis communautaire, удосконаленням корпоративного управління в Україні та посиленням відповідальності за правопорушення у сфері корпоративних відносин. Метою дослідження є формування цілісної та науково обґрунтованої правової концепції однорівневої структури, висвітлення сучасного стану правового регулювання порядку та умов її обрання у корпораціях, розроблення пропозицій щодо належного нормативно-правового забезпечення її функціонування. Об’єктом дослідження виступають господарські відносини, що виникають у корпорації у зв’язку із обранням однорівневої структури, а предметом дослідження є однорівнева структура корпоративного управління. Методологічною основою проведеного дослідження є поєднання філософських, загальнонаукових, спеціальних міждисциплінарних методів пізнання та спеціальних методів, що використовуються у юридичній науці. Доведено, що національна правова модель однорівневої структури була запроваджена шляхом запозичення європейських норм і не є результатом внутрішнього еволюційного розвитку українського корпоративного права. Окремо розглянуто проблематику такого запозичення без відповідної внутрішньої еволюції правових підходів. Аргументовано, що чинне законодавство містить значні необґрунтовані обмеження для обрання однорівневої структури у багатьох корпораціях. Доведено доцільність надання права усім корпораціям вільного вибору однорівневої структури як альтернативи дворівневій без встановлення будь-яких обмежень, за умови запровадження у тих корпораціях, у яких законодавством передбачено обов’язкове створення наглядової ради, мінімальних стандартів незалежності ради директорів. Аргументовано необхідність запровадження в Україні комбінової структури корпоративного управління як альтернативи однорівневій та дворівневій для мікро-, малих та середніх корпорацій. Обґрунтовано необхідність запровадження в Україні альтернативної моделі функціонування інвестиційних фондів – інвестиційна корпорація, у якій формуватиметься колегіальний орган управління та контролю «рада директорів». Вперше розроблено науково обґрунтовану концепцію примусової однорівневої структури корпоративного управління як структурного засобу захисту конкуренції. У дослідженні обґрунтовано необхідність запровадження в Україні обов’язку затвердження радою директорів тих корпорацій, у яких уже є обов’язковим створення комітетів з аудиту, призначень та винагороди, Декларації реагування на кібератаки, необхідність запровадження в Україні обов’язку формування у них комітету ради директорів з управління даними та кібербезпекою. Обґрунтовано необхідність запровадження в Україні правового регулювання порядку обрання до складу ради директорів робота-директора (ШІ-директора) та незалежного невиконавчого директора-наглядача, утворення самокерованої ради директорів, у якій функції її членів виконуватимуться штучним інтелектом. Автором запропоновано альтернативний спосіб формування складу ради директорів в Україні за допомогою механізму кооптації (co-option), обґрунтовано необхідність запровадження в Україні механізмів Malus (скасувати невиплачене) та Clawback (повернути назад вже виплачене) у політиці винагород директорів. Обґрунтовано, що органи управління не є самостійними суб’єктами правовідносин, виступають структурними елементами самої корпорації, а таке положення дозволяє розглядати членів ради директорів та інших осіб, що фактично здійснюють управлінські функції, як суб’єктів внутрішніх організаційно-господарських відносин. Запропоновано розширити коло таких суб’єктів, включивши до нього не лише директорів та учасників, а й арбітражних керуючих, опікунів недієздатних учасників, директорів de facto, бенефіціарних власників тощо, тобто, усіх, хто фактично впливає на управління або контроль. У дослідженні обґрунтовано необхідність використання категорії корпоративний інтерес як універсального критерію оцінки дій чи бездіяльності всіх суб’єктів корпоративного управління. Запропоновано відмовитися від вузького розуміння корпоративного спору. Автором досліджено корпоративний контроль шляхом його диференціації на право учасника з частки (акції) на загальних зборах та на контроль за виконавчими директорами, що делегується невиконавчим членам ради директорів. У дослідженні конкретизовано, що до функцій ради директорів слід відносити управління та контроль, управління ризиками, також, слід додати нові – управління даними та кібербезпекою, відповідно, класифіковано всі функції на загальні (виконуються усіма її членами) та спеціальні (виконуються або виконавчими, або невиконавчими членами). Автором обґрунтовано необхідність делегування до компетенції ради директорів питання про виплату дивідендів з метою захисту прав міноритарних учасників. Доведено, що правова природа рішень ради директорів визначається не їх формою, а змістом та юридичними наслідками. У зв’язку з цим запропоновано класифікацію таких рішень: а) акти ненормативного характеру, що не оскаржуються; б) акти нормативного характеру, що можуть бути визнані нечинними; в) односторонні правочини, що можуть бути визнані недійсними. Автором поставлено під сумнів коректність законодавчої техніки, за якою всі члени ради директорів автоматично визнаються керівниками, аргументовано, що статус керівника має лише головний виконавчий директор або інший виконавчий директор, наділений його повноваженнями. Обґрунтовано, що всі директори (виконавчі й невиконавчі) з моменту обрання або призначення до складу ради набувають статусу суб’єктів корпоративних відносин, у зв’язку з чим запропоновано повністю відмовитись від трудових договорів з членами ради директорів, надавши перевагу цивільно-правовим договорам про виконання повноважень члена ради директорів. Обґрунтовано необхідність законодавчого регулювання наслідків недійсності таких договорів. Досліджено правові наслідки припинення повноважень керівника корпорації за його власною ініціативою шляхом обґрунтування необхідності оцінки такого припинення крізь призму своєчасності та доцільності. Досліджено наслідки перевищення керівником корпорації повноважень (статутних обмежень) шляхом конкретизації, що у керівника наявні притаманні (inherent) та видимі (apparent) повноваження, з метою доведення необхідності імплементації доктрини apparent authority (видимі повноваження), відтак, треті особи, які обґрунтовано не знали про наявність статутних обмежень, не постраждають у спорі, коли корпорація, керівник якої справляв враження особи з більшими повноваженнями, ніж це є насправді, буде посилатись на такі обмеження. У досліджені доведено відсутність відносин представництва між керівником та корпорацією, який є її внутрішнім елементом та у правовідносинах із третіми особами виступає як сама корпорація in propria persona. Автором запропоновано удосконалити дискваліфікацію директорів в Україні шляхом обґрунтування необхідності її допускати одночасно як корпоративну санкцію (за позовом учасників чи самої корпорації) та публічно-правову санкцію (за рішенням уповноваженого державою органу у межах пруденційного нагляду). Конкретизовано підстави притягнення директора de facto до відповідальності, раціоналізовано підходи до оцінки умов звичайного підприємницького ризику за допомогою економіко-правової формули Хенда (Hand formula). У межах дослідження корпоративної відповідальності запропоновано розглядати її як відповідальність за правопорушення у сфері корпоративних відносин, що може бути як господарсько-правовою, так і цивільно-правовою (у певних випадках) за своєю природою, з урахуванням акцесорного характеру відповідальності посадових осіб (у певних випадках).O.V. Sert. One-Tier Corporate Governance Structure – Qualification scientific work (manuscript). Dissertation for the Doctor of Philosophy degree (PhD) in the field of knowledge 08 «Law», specialty 081 «Law». Taras Shevchenko National University of Kyiv. Ministry of Education and Science of Ukraine. Kyiv. 2025. This dissertation focuses on a comprehensive analysis of the legal nature of the one-tier corporate governance structure, the mechanisms of its formation and its functioning in Ukraine. The relevance of this study stems from the harmonization of domestic legislation with the acquis communautaire, the modernization of corporate governance in Ukraine, and the growing role of legal liability in corporate relations. The purpose of this study is to formulate a coherent and scientifically grounded legal concept of the one-tier structure, to analyse the current legal framework governing the procedure and conditions for its adoption in corporations, and to develop proposals aimed at ensuring its adequate legal regulation. This study examines economic relations arising within corporations from the adoption of a one-tier corporate governance structure, with the one-tier structure itself forming the focus of the research. Methodologically, the study is a synthesis of philosophical, general scientific and specialized interdisciplinary methods combined with the specialized methods of law. It has been demonstrated that the national legal model of the one-tier corporate governance structure was introduced through the transplantation of European norms and does not represent the outcome of an internal evolutionary development of Ukrainian corporate law. Particular attention is given to the challenges arising from such transplantation in the absence of a corresponding internal evolution of legal approaches. It is argued that the current legislation imposes significant unjustified restrictions on the adoption of a one-tier corporate governance structure in many corporations. It is substantiated that all corporations should be granted the right to freely choose a one-tier corporate governance structure as an alternative to a two-tier structure, without restrictions, provided that minimum standards of board independence are introduced in corporations where the establishment of a supervisory organ is currently mandatory by law. Furthermore, the study proposes a combined corporate governance structure as an alternative to one-tier and two-tier structures for micro-, small-, and medium-sized corporations in Ukraine. The study substantiates the need to introduce in Ukraine an alternative model for the functioning of investment funds – an investment corporation, – in which a collegial management and control organ is established (the board of directors). The research introduces, for the first time, a scientifically grounded concept of a mandatory one-tier corporate governance structure designed as a structural remedy to protect competition. The study substantiates the need to introduce in Ukraine an obligation for the board of directors of specific corporations, in which the establishment of audit, nomination, and remuneration committees is already mandatory, to approve a Cyber Incident Response Declaration, as well as an obligation to establish a board committee on data governance and cybersecurity. The necessity of introducing in Ukraine legal regulation governing the procedure for appointing a robot director (AI director) and an independent non-executive supervisory director, as well as for establishing a self-governing board of directors in which the functions of directors are performed by artificial intelligence, has been substantiated. The author proposes an alternative method for forming the composition of the board of directors in Ukraine through the mechanism of co-option and substantiates the need to introduce Malus (cancellation of unpaid remuneration) and Clawback (recovery of remuneration already paid) mechanisms into directors’ remuneration policies. It is substantiated that corporate governance bodies (organs) are not independent subjects of legal relations but constitute structural elements of the corporation itself, which makes it possible to regard members of the board of directors and other persons who actually perform managerial functions as subjects of internal organizational and economic relations. This research advocates broadening the category of such subjects of internal organizational and economic relations to encompass not only directors and shareholders, but also insolvency practitioners, guardians of incapacitated shareholders, de facto directors, beneficial owners, and other persons exerting de facto influence over corporate management or control. The research proposes corporate interest as a universal criterion for evaluating the conduct of all corporate governance subjects. The study rejects a narrow view of corporate disputes and conceptualizes corporate control as divided between shareholders’ control at general meetings and board-level control of executive directors by non-executive members. The research defines the board’s functions as encompassing management, control, risk management, data governance and cybersecurity, and classifies them into general functions performed by all board members and special functions assigned to executive or non-executive directors. The study argues that the legal character of board decisions is determined by substance and legal effect rather than form, and classifies such decisions into: (a) individual non-normative acts not subject to judicial review; (b) normative regulatory acts capable of being declared invalid; and (c) unilateral legal acts (transactions) that may be voided. The author disputes the automatic qualification of all board members as managing directors («kerivnyky»), asserting that this status rightly belongs only to the CEO or another executive director empowered to act in that capacity. The study contends that all directors acquire corporate-law status upon appointment to the board, supports the use of civil-law agreements instead of employment contracts for board members, and calls for statutory regulation of the consequences of invalidity of such agreements. The study examines the legal consequences of the termination of a corporation’s director’s powers at their own initiative, substantiating the need to assess such termination through the lens of timeliness and appropriateness. The dissertation examines the legal consequences of a corporate director’s actions undertaken in excess of their statutory authority, by distinguishing between inherent and apparent authority. It advances the argument for incorporating the doctrine of apparent authority into Ukrainian corporate law, thereby protecting third parties who, acting in good faith, reasonably relied on the director’s representation of authority and should not be disadvantaged in disputes where the corporation invokes internal restrictions to deny such authority. The study rejects the concept of representation between a corporation and its CEO or another executive director empowered to act in that capacity, demonstrating that the director functions as an internal structural element of the corporation and in legal relations with third parties acts as the corporation itself (in propria persona). The study supports a dual approach to director disqualification in Ukraine, allowing it to function both as a corporate sanction sanction (pursued through claims by shareholders or the corporation itself) and as a public-law sanction (initiated by a state-authorized body within the framework of prudential supervision). The study specifies the grounds for holding a de facto director liable for corporate law violations and rationalizes the assessment of actions taken under ordinary business risk (business judgment rule) by applying the Hand formula. The study frames corporate liability as liability for corporate violations, which may be commercial or, in some cases, civil in nature, considering the accessory liability of directors in specific situations.ukпідприємствосуб’єкти господарюванняакціонерне товариствооднорівнева структура корпоративного управліннякорпоративне управліннярада директорівпосадові особи товаристванезалежний директоркорпоративна відповідальністькорпоративні відносиникорпоративні правакорпоративні спориінвестиціїштучний інтелекткібербезпека.enterprisebusiness entitiesjoint-stock companyone-tier corporate governance structurecorporate governanceboard of directorscorporation officersindependent directorcorporate liabilitycorporate relationscorporate rightscorporate disputesinvestmentsartificial intelligence (AI)cybersecurity.Дисертація